Unternehmensnachfolge Teil 3: Welche wesentlichen Inhalte müssen im Kaufvertrag geregelt werden?

Im dritten Teil dieser Reihe geht es um die wichtigsten Punkte, die in einem Kaufvertrag geregelt werden müssen. Auch wenn es unabdingbar ist, einen Kaufvertrag nur mit juristischer Hilfe zu erstellen, so ist es doch sinnvoll sich bereits im Vorfeld mit diesen Fragen auseinanderzusetzen. Hierbei handelt es sich um folgende:

• Festlegung des Kaufgegenstandes

• Sicherung des Kaufpreises

• Übergabe der Patientendokumentation

• Wettbewerbsklausel

• Aufschiebende Bedingung der erfolgreichen Nachbesetzung

 

Was wird verkauft?

Der Vertrag muss den Kaufgegenstand genau definieren. Wird die gesamte Praxis verkauft, dann erwirbt der Käufer sowohl den Patientenstamm als auch das gesamte Praxisinventar. Hier sollte, ggfs. mit Hilfe des Steuerberaters, eine Inventarliste erstellt werden, um zu definieren, was denn tatsächlich alles auf den Käufer übergehen soll.

Darüber hinaus müssen sich Verkäufer und Käufer klar werden, welche Dauerschuldverhältnisse der Käufer übernehmen soll. Diese Frage stellt sich zwar nicht für die Arbeitsverhältnisse. Diese gehen bei einem Praxisbetriebsübergang gemäß § 613a BGB per Gesetz und damit automatisch auf den Käufer über. Hingegen ist bei allen anderen Verträgen, wie z.B. Mietvertrag, Leasingverträgen, Versicherungen oder Telekommunikationsverträgen, die Zustimmung des jeweiligen Vertragspartners einzuholen, soweit der Käufer in die laufenden Verträge eintreten soll.

Davon abzugrenzen sind bestehende oder vorhersehbare Verbindlichkeiten des Verkäufers, z.B. Regressforderungen der Kassenärztlichen Vereinigung. Der Käufer sollte von diesen vom Verkäufer freigestellt werden.

Wird hingegen allein die Vertragsarztzulassung übertragen, so erwirbt der Käufer lediglich den damit verbundenen Patientenstamm. Ein Übergang des Praxisinventars sowie die Übertragung von Verträgen, Forderungen und Verbindlichkeiten sind in der Regel damit nicht verbunden. Hinsichtlich der Arbeitsverträge sollte dies im Vorfeld juristisch abgeklärt werden.   

 

Sicherung des Kaufpreises

Der Verkäufer sollte sich den Kaufpreis sichern lassen, vor allem, wenn der tatsächliche Kauf erst in ein paar Monaten oder gar Jahren vollzogen werden soll. Dies geschieht am besten mit einer selbstschuldnerischen Bankbürgschaft. Diese ist jedoch für den Käufer mit entsprechenden Gebühren verbunden. Alternativ kann sich der Käufer verpflichten, bis zu einem bestimmten Zeitpunkt eine Finanzierungsbestätigung einer Bank vorzulegen. Diese Bestätigung stellt jedoch keine belastbare Sicherheit dar und ist bei höheren Kaufpreisen abzulehnen.

 

Patientendokumentation 

Aufgrund der ärztlichen Schweigepflicht und der Aufbewahrungspflicht des Verkäufers muss zwischen den Kaufvertragsparteien über die Patientenkartei ein Verwahrungsverhältnis geschlossen werden. Die Patientendaten gehen danach erst dann auf den Käufer über, wenn sich der Patient ausdrücklich oder konkludent mit der Fortführung der Behandlung durch den Käufer einverstanden erklärt. Dies geschieht technisch mit dem sog. Zwei-Schrank-Modell, soweit noch körperliche Karteikaten vorhanden sind. Das bedeutet, dass die Karteikarten in einem Schrank aufbewahrt werden und nach Zustimmung des Patienten in den eigentlichen Karteikartenschrank des Käufers überführt werden dürfen. Soweit die Patientenkartei nur noch elektronisch existiert, werden die noch nicht übernommenen Karteikarten passwortgeschützt auf einem separaten Datenträger gespeichert.

Weiter ist zu beachten, dass dem Verkäufer im Kaufvertrag in den folgenden Fällen ein Einsichtsrecht in die Patientenkartei eingeräumt wird:

  • Der Verkäufer muss noch Honorar gegen ehemalige Patienten durchsetzen.
  • Der Verkäufer muss sich gegen einen Behandlungsfehlervorwurf wehren.
  • Der Verkäufer muss sich gegen einen Regress der KV wehren.

 

Wettbewerbsklausel

Der Käufer, der mit dem Kaufpreis überwiegend den Patienten- oder Zuweiserstamm des Verkäufers bezahlt, wird ein Interesse an einem Konkurrenzschutz haben. Dabei ist es zulässig, dem Verkäufer zu untersagen, sich innerhalb von zwei Jahren im Praxiseinzugsgebiet ärztlich weiter zu betätigen. Dabei ist der Radius der Wettbewerbszone einer rheumatologischen Praxis aufgrund der Spezialisierung weiter zu fassen als bei einer Hausarztpraxis. Ausgenommen von dem Tätigkeitsverbot sind gelegentliche Vertretungen von bis zu 8 Wochen im Jahr. Das Wettbewerbsverbot darf dabei mit einer Vertragsstrafe verknüpft werden, wobei deren Höhe in einem angemessenen Verhältnis zum Kaufpreis stehen muss.

 

Aufschiebende Bedingung des Kaufvertrages

Soweit mit der Praxis auch die Vertragsarztzulassung des Verkäufers mitübertragen werden soll, muss der Kaufvertrag zwingend unter der aufschiebenden Bedingung einer erfolgreichen Nachbesetzung gestellt werden. Das bedeutet, dass der Zulassungsausschuss der zuständigen KV den Vertragsarztsitz des Verkäufers mit dem Käufer als Wunschnachfolger nachbesetzt. Mit den Einzelheiten einer erfolgreichen Nachbesetzung beschäftigt sich der nächste Beitrag dieser Reihe.

Datum

Rechtsgebiet Praxisabgabe

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